26.7.2024
OZNÁMENÍ V SOUVISLOSTI S PLÁNOVANOU FÚZÍ SPOLEČNOSTÍ MALL GROUP A.S. A ALLEGRO RETAIL A.S.
Společnost Allegro Retail a.s. IČO: 262 04 967 se sídlem U garáží 1611/1 Holešovice 170 00 Praha 7 zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 8501 (dále jen „Allegro Retail“) a její mateřská společnost Mall Group a.s. IČO: 085 53 866 se sídlem U garáží 1611/1 Holešovice 170 00 Praha 7 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24730 (dále jen „Mall Group“ a společně s Allegro Retail dále jen „Zúčastněné společnosti“)
tímto v souvislosti s plánovanou fúzí sloučením společnosti Allegro Retail jako společností zanikající se společností Mall Group jako společností nástupnickou činí níže uvedená oznámení pro věřitele a akcionáře která jsou vyžadována dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) a dále oznámení pro subjekty údajů.
Zúčastněné společnosti upozorňují že projekt Přeměny byl v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách uložen do sbírky listin obou Zúčastněných společností vedené Městským soudem v Praze a dále:
upozorňují věřitele Zúčastněných společností Mall Group na jejich práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona o přeměnách:
- 1. věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Přeměny. To platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné;
- 2. nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Účinky zajištění nastanou nejdříve dnem kdy se stane zápis Přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám;
- 3. právo na dostatečné zajištění podle odst. 2) výše musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Přeměny jinak zaniká;
- 4. právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele;
- 5. Zúčastněné společnosti neemitovaly žádné dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry než akcie a tedy se na ně nevztahuje povinnost upozorňovat jejich vlastníky na práva podle ustanovení § 37 a 38 Zákona o přeměnách;
- 6. Zúčastněné společnosti nejsou příjemci veřejné podpory dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky nebylo tedy třeba plnit oznamovací povinnost vůči poskytovateli podpory a
upozorňují akcionáře Zúčastněných společností na jejich práva podle Zákona o přeměnách:
- 1. v sídle Zúčastněných společností budou pro akcionáře Zúčastněných společností k nahlédnutí listiny uvedené v § 119 odst. 1 písm. a) až g) Zákona o přeměnách pokud jsou vyžadovány alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valných hromad Zúčastněných společnosti jež mají rozhodnout o schválení Přeměny. Zúčastněné společnosti vydají akcionáři pokud o to požádá bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z uvedených listin. Pokud bude akcionář souhlasit s tím že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky mohou být kopie listin akcionáři zasílány elektronicky. Souhlas může být dán jakýmkoliv způsobem z něhož plyne vůle akcionáře Zúčastněné společnosti;
- 2. všichni akcionáři Zúčastněných společností se práva na odkup svých akcií nástupnickou společností Mall Group kvalifikovaným způsobem vzdali před podpisem projektu Přeměny toto oznámení tak neobsahuje upozornění na práva podle ustanovení § 49a až § 49d Zákona o přeměnách. Zúčastněné společnosti dále informují akcionáře že povinnost nástupnické společnosti Mall Group a.s. na odkoupení akcií podle § 144 odst. 1 nebo § 145 Zákona o přeměnách se v souvislosti s Přeměnou neuplatní a
upozorňují subjekty údajů jejichž osobní údaje jsou zpracovávány společností Allegro Retail a.s. že v důsledku fúze dojde ke změně správce osobních údajů jímž bude nově společnost Mall Group a.s. a to s účinností ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Allegro Retail a.s. a Mall Group a.s.
